在孟加拉國設立外資企業的過程中，“是否必須任命本地董事” 是跨境投資者普遍關注的核心合規問題。本文將從法律框架、行業實踐、風險規避三個維度展開分析，為投資者提供決策參考。
法律框架
1、《1994年公司法》的明確規定
根據孟加拉國《1994年公司法》第142條及配套法規，外資公司注冊需滿足以下條件：
股東與董事結構：外資公司至少需2名股東(自然人或法人團體)和2名董事，其中若股東為法人團體(如境外母公司)，必須任命1名孟加拉國籍的代表董事簽署文件并認繳股份。該代表董事需持有公司至少1%的股份，且其身份需通過公證文件驗證。
責任主體明確：本地董事需對公司的稅務申報、財務記錄保存等合規事宜承擔首要法律責任。
2、行業限制與外資比例影響
全資外資公司：若外資持股比例達100%(如外商獨資企業)，法律未強制要求本地董事參與管理，但需滿足“代表董事”簽署文件的程序性要求。
合資企業：若外資持股比例低于100%(如與本地企業合資)，本地董事的任命可能成為合資協議的隱性條款。
3、特殊架構的豁免情形
代表處與聯絡處：非營利性機構(如市場調研、品牌推廣)無需任命本地董事，但需每季度向BIDA(孟加拉投資發展局)提交活動報告。
分支機構：若外資公司以分支機構形式運營(如區域物流中心)，法律未強制要求本地董事，但需滿足“無資本要求”條件，且業務范圍限于母公司核心業務延伸。
行業實踐
1、董事資質與文件準備
資質要求：本地董事需為孟加拉國公民，年齡≥18歲，無犯罪記錄，且具備履行董事職責的能力(如管理經驗、行業知識)。
文件清單：
身份證明：護照復印件或國民身份證;
住址證明：水電費賬單、銀行對賬單或政府出具的居住證明;
簽字公證：需在孟加拉國公證處對簽字樣本進行公證;
股份認繳協議：明確本地董事持有的股份比例及認繳金額。
2、注冊資本與本地董事關聯
最低資本要求：私人有限公司最低注冊資本為BDT 100.000(約USD 900)，但若涉及外籍員工，需實繳≥USD 50.000至孟加拉國境內賬戶。
本地董事持股影響：本地董事持有的1%股份需實繳，且資金來源需合法合規。例如，某印度制藥企業因本地董事的股份認繳資金來源不明，被NBR(國家稅務局)調查，最終繳納罰款并補繳稅款。
風險規避
1、法律協議框架
公司章程(MOA & AOA)：明確本地董事的權限與責任，例如限制其簽署重大合同、處分核心資產等權限。
雇傭合同：與本地董事簽訂書面合同，約定服務期限、薪酬結構、違約責任及爭議解決方式。
股東協議：通過股東協議約定本地董事的提名與撤換機制，確保控股股東對董事會的控制權。
2、替代方案與風險對沖
委托代理：若無法找到合適的本地董事，可委托專業機構提供“名義董事”服務，但需通過法律協議明確其僅為名義角色，不參與實際管理。
ESG合規：制造業、化工等行業需提交《環境影響評估報告》(EIA)，本地董事可協助協調政府關系，降低合規風險。
稅務優化：本地董事熟悉孟加拉國稅法，可協助設計稅務架構，例如利用雙邊稅收協定避免雙重征稅。
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