紅籌的概念始于20世紀(jì)90年代窗戶的香港股市，由于中華人民共和國被被稱為紅色中國，因此一些國際投資者會將在境外注冊但在香港上市的中國大陸股票，統(tǒng)稱為紅籌股。
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而紅籌架構(gòu)也成為紅籌股模式，一般是指公司在中國(不包括港澳臺)以外的國家設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)讓給境外公司，實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。
一些大陸公司為了獲得更好的收益，實現(xiàn)境外上市，會選擇在開曼， 百慕大或英和維爾京群島注冊離岸公司，當(dāng)然這只是搭建紅籌架構(gòu)的一小點，如今市場的監(jiān)管愈發(fā)嚴格，在搭建紅籌架構(gòu)的過程中還有很多事項是需要注意的。
紅籌架構(gòu)大家注意事項
1、穿透核查最終股東：
以往申請商委備案時僅需要披露股權(quán)并購雙方的信息，但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購雙方最終股東，如果并購雙方最終股東為同一人的，則將不予通過備案。
2、關(guān)注外國投資者的比例或商業(yè)關(guān)聯(lián)性：
外國投資者并購內(nèi)資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內(nèi)資公司的業(yè)務(wù)在商業(yè)上沒有關(guān)聯(lián)性，此時即使第一步內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)時可以通過備案，但是在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)時，如果當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機關(guān)審查發(fā)現(xiàn)原外國投資者比例過小或沒有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，很有可能會以此為由被當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機關(guān)認定為規(guī)避關(guān)聯(lián)并購而不予備案。
3、考察商業(yè)合理性：
部分項目在搭建紅籌架構(gòu)時，第一步和第二步之間的時間間隔太短，導(dǎo)致商務(wù)主管部門認定交易缺乏商業(yè)邏輯，是為了故意規(guī)避關(guān)聯(lián)并購，從而不予備案，也有部分商務(wù)機關(guān)會要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時間間隔，通常會要求間隔6個月以上。
基于上述情況，傳統(tǒng)搭建紅籌架構(gòu)的“兩步走”在部分地區(qū)很有可能無法走通，因此，在實務(wù)操作中不得不思考新的方案以規(guī)避10號文。
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