紅籌架構(gòu)也叫紅籌模式，值得是中國境內(nèi)的公司在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。
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紅籌架構(gòu)模式
1、股權(quán)控制架構(gòu)
股權(quán)控制架構(gòu)，就是先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維爾京群島(以下簡稱BVI)開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實(shí)現(xiàn)該離岸公司境外上市的目的。
2、協(xié)議控制架構(gòu)
協(xié)議控制架構(gòu)也被稱為VIE架構(gòu)，VIE即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，無需收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)而取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種投資結(jié)構(gòu)，VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營實(shí)體。同時(shí)VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體實(shí)現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。
紅籌架構(gòu)搭建方法
紅籌架構(gòu)搭建程序其實(shí)很簡單，一般搭建模式如下：
紅籌架構(gòu)搭建的基本思路與四個(gè)關(guān)鍵步驟：紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司(由境內(nèi)自然人控制)，把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成并表(子)公司，然后通過海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。
1、投資人與創(chuàng)始人簽署投資條款清單，創(chuàng)始人在境外設(shè)立特殊目的的公司;
2、創(chuàng)始人辦理75號文外匯登記，設(shè)立WFOE;
3、投資人與創(chuàng)始人及境外公司簽署境外投資協(xié)議，并完成 交割;
4、創(chuàng)始人辦理75號文變更登記，開設(shè)在WFOE外匯賬戶，將境外已融資金注入WFOE賬戶。
紅籌架構(gòu)搭建原因
那么，為什么會常出現(xiàn)紅籌架構(gòu)，企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)又有什么作用?
其實(shí)是因?yàn)閲鴥?nèi)企業(yè)在境外發(fā)行股票(H股、N股等)需要證監(jiān)會審批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通、資本運(yùn)作收到中國法律監(jiān)管，給國內(nèi)企業(yè)境外上市帶來諸多不便，而國內(nèi)企業(yè)又充滿了上市融資的熱情，因此很多企業(yè)通過大搭建紅籌架構(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)境外上市。
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