實際上，不同公司的實際情況千差萬別，VIE結(jié)構(gòu)建設(shè)的具體細(xì)節(jié)也不同。本文第二部分介紹了目前比較流行的內(nèi)容。VIE架構(gòu)施工方法，以下將實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司稱為國內(nèi)經(jīng)營實體(OPCO)。一般來說，VIE架構(gòu)自上而下有五層結(jié)構(gòu)。
圖片來源：攝圖網(wǎng)
第一層：BVI公司(英屬維爾京群島公司)
第一層的BVI公司由國內(nèi)實體公司經(jīng)營(OPCO)設(shè)立控股股東或創(chuàng)始股東。
BVI公司實際上是注冊地The British Virgin Islands(英屬維爾京群島)公司以英文首字母為縮寫，稱為BVI公司。
為什么同樣是金牌離岸投資中心的第一層結(jié)構(gòu)BVI而不是開曼?事實上，開曼在那里VIE架構(gòu)也起著至關(guān)重要的作用。開曼群島公司設(shè)在二樓，BVI公司與其他公共股東共同成立開曼公司，作為上市主體。
這就是為什么大多數(shù)中概股在開曼群島注冊，而不是英屬維京群島。
英屬維京群島設(shè)置第一層架構(gòu)有什么好處?
第一，方便。BVI公司注冊門檻極低，保密性高，比開曼群島更容易建立，股東和董事不需要核實。境內(nèi)經(jīng)營實體(OPCO)股東更容易轉(zhuǎn)讓股權(quán)。想象一下，如果國內(nèi)經(jīng)營實體的股東直接是上市主體開曼公司的股東，而不是通過BVI公司控制。因此，這些股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓將受到上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的諸多限制。但是如果建造的話BVI直銷架構(gòu)BVI股權(quán)可以，很方便。
第二，避稅。BVI公司不需要繳納所得稅、資本利得稅或資本轉(zhuǎn)移稅BVI公司投資者退出時基本不需要繳納任何稅款。股東轉(zhuǎn)讓股份的成本也很低。而且對于BVI當(dāng)?shù)卣畬緩木惩猥@得的收入不征稅。當(dāng)然，經(jīng)過一系列新的全球稅收改革，VIE架構(gòu)是否穿透BVI個人所得稅征收層面，目前正處于激烈的爭論中，作者也在及時跟進(jìn)，后續(xù)與大家分享。
第二層:海外上市主體-開曼公司
為什么不讓BVI一方面，直接上市是為了更方便地轉(zhuǎn)讓股權(quán)，。另一方面，這是因為BVI公司成立時，不需要股東和董事的核實，透明度低，成立太容易，一般很難在交易所上市。
雖然開曼群島的審查不是很嚴(yán)格，但比BVI更嚴(yán)格，可以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。開曼群島現(xiàn)已得到紐約證券交易所、納斯達(dá)克、香港證券交易所和新加坡證券交易所的認(rèn)可。此外，開曼的海外收入不需要納稅。
作為上市主體，開曼的名字往往是大佬們特別關(guān)心的話題。
第三層：香港公司
如果協(xié)議控制想要達(dá)到實際控制的效果，就會簽署大量而復(fù)雜的協(xié)議。海外開曼群島公司直接與中國實體經(jīng)營公司簽訂合同，可行性很低。因此，以開曼群島上市公司為股東，通過香港殼牌公司在中國投資WFOE是目前比較流行的架構(gòu)。
建造香港殼公司有兩個優(yōu)點：
1.香港公司投資國內(nèi)企業(yè)的難度低于開曼公司
利用海外公司作為股東在中國設(shè)立外商投資企業(yè)，對股東進(jìn)行公證。香港公司的公證費和時間成本遠(yuǎn)低于開曼。
2.節(jié)稅:國內(nèi)公司向香港公司分配利潤有稅收優(yōu)惠
香港公司來自中國大陸的符合規(guī)定的股息收入，可以按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。
第四層：WFOE
香港殼公司在中國設(shè)立了國內(nèi)外獨資公司(WFOE)，提前準(zhǔn)備好銀行信用證明和香港公司公證文件，WFOE您還可以準(zhǔn)備更多的名稱。盡量不要選擇辦公地址的虛擬地址。WFOE成功建立后，可與國內(nèi)運營實體簽訂協(xié)議，最終達(dá)到實際控制效果。
第五層：WFOE與OPCO簽協(xié)議
WFOE與國內(nèi)經(jīng)營實體簽訂的協(xié)議包括股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、投票協(xié)議貸款協(xié)議、資產(chǎn)經(jīng)營控制協(xié)議、購買選擇協(xié)議、獨家服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)許可協(xié)議等。這些協(xié)議可分為三類，第一類是維護(hù)控制權(quán)的控制協(xié)議，第二類是收回利潤的利潤回報協(xié)議，第三類是其他子協(xié)議。
協(xié)議的具體內(nèi)容詳細(xì)介紹了協(xié)議的具體內(nèi)容。
進(jìn)階架構(gòu)
VIE在實踐中也經(jīng)常使用架構(gòu)和升級結(jié)構(gòu)，即BVI-開曼-BVI-香港-WFOE-國內(nèi)經(jīng)營實體。這種結(jié)構(gòu)的特殊性是在開曼和香港殼公司之間增加了一層BVI公司。
這種結(jié)構(gòu)的主要優(yōu)點是，當(dāng)開曼計劃轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)(可能是資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調(diào)整等)時，節(jié)稅效果很強。
根據(jù)香港稅法，境外公司轉(zhuǎn)讓香港公司股票需繳納印花稅，稅率為股票價值的千分之二，由買賣雙方平均分擔(dān)。使用此結(jié)構(gòu)后，開曼不需要轉(zhuǎn)讓香港殼公司的股權(quán)，直接出售BVI香港印花稅無需繳納公司股權(quán)。基本原理是BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要納稅，所以需要納稅的公司可以在上面架一層BVI公司結(jié)構(gòu)計劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)時出售BVI公司的股權(quán)可以巧妙地避稅。
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