在印度市場經(jīng)營的中國企業(yè)，若因戰(zhàn)略調(diào)整或業(yè)務(wù)收縮需要退出市場，必須嚴格遵循印度《公司法》及相關(guān)法規(guī)的注銷程序。印度公司注銷涉及多重法律門檻與行政流程，任何環(huán)節(jié)的疏漏均可能導(dǎo)致法律風(fēng)險或財務(wù)損失。
印度公司注銷條件
1、業(yè)務(wù)停滯與合規(guī)前提
持續(xù)業(yè)務(wù)停滯
根據(jù)《公司法》第248條，公司需滿足以下條件之一方可申請注銷：
成立后一年未開業(yè)：公司自注冊成立之日起12個月內(nèi)未開展任何商業(yè)活動;
連續(xù)兩年停業(yè)：公司連續(xù)兩個財年未從事實質(zhì)性業(yè)務(wù)，且未依據(jù)《公司法》第455條申請“休眠公司”狀態(tài)。
合規(guī)記錄完整
稅務(wù)清繳：需完成所有稅務(wù)申報(如所得稅、商品與服務(wù)稅GST)并結(jié)清欠稅，包括未使用的企業(yè)社會責(zé)任(CSR)資金轉(zhuǎn)移至指定基金;
罰款清零：在注冊處(ROC)無未繳罰款記錄，例如未按時提交年度報表(Form AOC-4)或財務(wù)報表(Form MGT-7)的滯納金;
無未決法律程序：公司不得涉及境內(nèi)或境外法院訴訟、仲裁或破產(chǎn)程序，且未被列入“失信企業(yè)名單”。
2、資產(chǎn)與負債處置
資產(chǎn)清零或轉(zhuǎn)移
公司需在注銷前完成資產(chǎn)處置，包括固定資產(chǎn)出售、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或注銷銀行賬戶;
若存在未分配資產(chǎn)，需通過股東決議明確分配方案，例如將剩余資金按股權(quán)比例返還股東。
負債清償
需結(jié)清所有供應(yīng)商貨款、員工薪酬及社保費用，并取得債權(quán)人書面同意注銷的聲明;
若公司存在未清償債務(wù)，需通過清算程序(Winding Up)處理，而非直接申請注銷。
3、股東與治理結(jié)構(gòu)要求
股東全體同意
需通過特別股東大會(EGM)決議，且特別決議事項需經(jīng)75%以上表決權(quán)股東通過;
股東需簽署書面同意書，明確放棄對公司剩余資產(chǎn)的追索權(quán)(如存在負債未清償情形)。
董事與清算人資格
至少一名董事需為印度居民，且無犯罪記錄或被禁止擔(dān)任公司職務(wù)的情形;
清算人可由董事或外部專業(yè)機構(gòu)(如會計師事務(wù)所)擔(dān)任，需向ROC提交《清算人任命聲明》(Form INC-28)。
印度公司注銷流程
1、董事會與股東決議
董事會批準(zhǔn)：召開董事會會議，通過《注銷決議草案》并任命清算人;
股東大會決議：召開特別股東大會，審議并通過《注銷決議》及《清算方案》，形成書面會議紀要。
2、清算程序啟動
資產(chǎn)與負債清單編制：清算人需在30日內(nèi)編制《資產(chǎn)負債表》(Form INC-12)，明確公司資產(chǎn)、負債及債權(quán)人清單;
債權(quán)人通知與公告：在《印度公報》(Gazette of India)及至少兩家全國性報紙發(fā)布注銷公告，通知債權(quán)人申報債權(quán)，公告期不少于30天。
3、稅務(wù)與監(jiān)管注銷
稅務(wù)注銷：向稅務(wù)局提交最終稅務(wù)申報(Form ITR-6)，結(jié)清所有稅款并申請關(guān)閉稅號(PAN/TAN);
外匯登記注銷：若公司涉及外幣交易，需向印度儲備銀行(RBI)申請注銷外匯登記證(FEMA);
海關(guān)與統(tǒng)計注銷：向海關(guān)部門提交《進出口代碼注銷申請》(IEC Code Deactivation)，并更新統(tǒng)計部門(DSS)數(shù)據(jù)。
4、ROC最終注銷
提交注銷申請：通過ROC在線平臺(MCA21)提交《注銷申請表》(STK-2)，附股東決議、清算報告及稅務(wù)清繳證明;
ROC審核與公告：ROC審核通過后，將在《印度公報》發(fā)布最終注銷公告，公司正式解散。
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